近年来的统计资料显示，中央企业控股上市公司（简称“央企上市公司”）实施股权激励的数量快速增长，目前已有53家中央企业控股的119家上市公司有效实施了股权激励，但总体上只有不足30%的央企上市公司实施了股权激励，覆盖面还有待提高。实施过股权激励的A股央企上市公司，自股权激励方案实施以来净利润年复合增长率保持了持续稳定高速的增长。可见，股权激励在规范公司管理、推动公司业绩提升等方面，有巨大的促进作用。
《指引》发布背景
2005年证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，并于2016年、2018年两次修订，规范了A股上市公司实施股权激励的相关要点。A股全市场各年度激励计划公告数量节节攀升，股权激励正逐步成为上市公司的长效激励机制。
2006年，国资委先后发布了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（8号文）和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文），并于2008年发布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文），明确了国有控股上市公司实施股权激励的相关政策。但是一直以来，国有企业的股权激励计划普及速度明显滞后于整个市场。
截止2019年，A股全市场的股权激励计划普及率（即所有上市公司中实施过股权激励计划的公司数量占比）为38%，但股权激励计划普及率在地方国有上市公司与央企上市公司中分别只有15%与18%。
党的十九大以来，党中央、国务院高度重视正向激励工作，做出了一系列的部署，提出了明确的要求。在这一背景下，国资委于2019年发布了《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（102号文）（下文简称“《通知》”），强化了正向激励导向，进一步明确了股权激励实施的规范性要求。而此次发布的《指引》融合了国资委之前所发布的一系列政策文件，在现有法律法规制度下，为央企上市公司实施股权激励提供了非常具体的指导，既有原则也有具体的操作细节。《指引》的发布是一种规范股权激励实践的国际通行做法。（注：文后附各时期股权激励政策对比分析）
如此看来，《指引》是基于央企上市公司在股权激励领域10多年的探索和实践积累，在《通知》的基础上，《指引》进一步细化了央企上市公司股权激励实施规则，对实施条件、实施原则、特殊情况说明等方面进行了细化规范，为央企上市公司实施股权激励提供了精准且清晰的参考。
股权激励或迎爆发期
2020年是国企改革承上启下的重要节点，是落实三年行动方案的第一年。《指引》颁布在《国企改革三年行动方案》出台前夕，该项工作是国企改革三年行动“抓落实提成效”的政策支撑。近年来中央企业持续推进建立长效激励机制的实践经验为此次《指引》的出台提供了良好的实践基础。《指引》作为工作指导类政策支撑，能帮助国有企业改革落实落地和加速推进。
国资委相关负责人接受采访时指出，在国资委下发《通知》的基础上，此次发布的《指引》进一步细化了央企上市公司股权激励实施规则，有助于上市公司更好地制定并实施股权激励，提高股权激励的可操作性，未来央企上市公司股权激励或迎爆发期。
值得一提的是，根据《指引》，国资委加大对中央企业授权放权（首期股权激励报国资委审核同意，多期股权激励报集团审核同意即可（主营业务整体上市除外）），同时取消了股权激励计划在国有资产监管机构网站上公告和专家评审工作机制，简化了审批程序，缩短了审批时间，有助于提高中央企业实施股权激励的积极性。
此次下发的《指引》共九十七条，近两万字，主要内容有五方面：
一是重点介绍实施股权激励的政策依据、适用范围，实施股权激励的条件、原则及相关要求。
二是对股权激励计划中的激励方式、激励对象范围、权益授予数量、授予价格、时间安排、激励收益等的内涵要义、政策规定、操作规范进行详细阐释。
三是从强化公司业绩考核、健全激励对象绩效考核评价、科创板上市公司实施股权激励的考核等方面明确出资人的导向和要求，引导企业注重价值提升，实现高质量发展。
四是将规范股权激励管理办法、责任追究与特殊情形处理、财务处理和税收规定等方面的要求和规定进行了梳理明确。
五是归纳各级国有股东的职责，对股权激励计划的决策、申报、实施、终止等程序事项予以梳理，并重申监督管理、信息披露等要求。
一、激励方式与公司特点相匹配
《指引》指出，上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票，以及法律法规允许的其他方式。上市公司应当根据实施股权激励的目的，按照股票交易上市地监管规定，结合所处行业经营规律、企业改革发展实际、股权激励市场实践等因素科学确定激励方式。
怡安翰威特咨询公司全球合伙人倪柏箭表示，基于国企“走出去”的全球化布局，以及“一带一路”的全面发展，此举将有利于适应更多元广阔的资本市场环境。
二、股权激励力度加大
《指引》明确，中小市值上市公司及科技创新型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励计划授予的权益数量占股本总额的比例，原则上应当控制在3％以内。公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至股本总额的5%以内。上市公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司股本总额的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至股本总额的5%以内。 《指引》指出，董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平的40％。股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。
上海荣正咨询董事长郑培敏指出，提高股权激励力度，有助于公司吸引和留住核心人才，在人才市场的竞争中掌握主动权。
三、“宽进严出”科学考核
《指引》指出，权益授予环节的业绩目标水平根据公司发展战略规划，结合计划制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平合理确定。股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。
权益生效（解锁）环节的业绩目标水平应在授予时业绩目标水平的基础上有所提高，根据分期实施方案制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平，结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置，体现前瞻性、挑战性。行业发展波动较大，难以确定业绩目标绝对值水平的，可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。
郑培敏认为，“宽进严出”、“灵活考核”有助于上市公司结合公司所处行业特点、发展阶段，科学设置业绩考核体系，尝试建立中长期股权激励制度。
四、引入分期授予，鼓励人才持续激励
《指引》引导企业分期实施股权激励，明确权益授予后至少锁定两年，解锁后在不低于三年内分批生效。
韦莱韬悦人才与奖酬业务亚太区董事总经理方晔认为，分期授予方式将使得股权激励成为企业定期人才盘点和付薪的常规工具，有利于持续调动核心骨干人才的积极性，达到持续激励、人才保留，推动国有资产保值增值，国有资本做强做优做大。
五、鼓励科创板上市公司实施股权激励
《指引》允许尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励，允许科创板限制性股票的授予价格低于公平市场价格的50%。
郑培敏表示，《指引》对科创板上市公司原则上都承接了上市规则，但同时也细化了要求，做到激励与约束相对等。
六、央企上市公司实施股权激励将提速
据上海荣正咨询提供的数据显示，自国资委2019年11月印发《通知》至2020年4月底，合计共有21家中央企业公告股权激励，同比增长31.25%。
今年以来宝信软件、昊华科技、卫士通等上市公司相继公告拟实施股权激励。从发布预案（4月13日）至今，宝信软件股价累计上涨36.69%，大幅跑赢大盘。
去年年底，就有新兴铸管、中航光电、中航资本等上市公司采用回购的方式实施股权激励。
中国建筑集团有限公司人力资源部总经理单广袖表示，此次出台的《指引》指导性非常强。一是赋予企业更大灵活性，同时对过往多项政策规定进行了系统集成，充分体现了放活与管好的统一。二是能够有效帮助企业构建更加科学合理的股权激励评审管控工具，为企业用好股权激励提供了系统的设计框架。三是体现了鲜明的市场化导向，为健全企业市场化激励约束机制，激发企业活力，解决痛点堵点难点问题提供了政策指引。
单广袖表示，中国建筑集团目前拥有7家上市公司，新指引出台后，将利用好政策红利，加快推进符合条件的所属子企业实施股权激励。同时在国资委政策的指导下，统筹运用好限制性股票、股票期权、科技型企业股权和分红激励等在内的多种中长期激励工具，逐步形成短中长相结合、激励与约束相匹配、物质与精神激励相结合的正向激励体系。 怡安翰威特咨询公司全球合伙人倪柏箭表示，《指引》的发布为央企上市公司实施股权激励计划提供了更加开放包容且细化明确的指导，为发展科技、鼓励创新，为促进企业长期发展、提升企业长期价值打开政策空间，将有利于提升股权激励的实施效率和规范性，提高上市公司治理能力，为公司注入发展动力，为国企改革助力，央企上市公司实施股权激励必将提速。
据怡安翰威特咨询公司提供的数据显示，近三年，国有控股上市公司中股权激励普及率从10%逐步上升到2019年末的18%。仅在2019年，有59家国有控股上市公司推出了股权激励计划，创历史新高。实施股权激励的A股央企2019年净利润增长率平均为15.2%，显著高于未实施的A股央企。
中智人力资源管理咨询公司董事长、总经理李双认为，《指引》颁布在《国企改革三年行动方案》出台前夕，该项工作是国企改革三年行动“抓落实提成效”的政策支撑。《指引》的发布，无疑是对推动中央企业扩大国有控股上市公司实施股权激励工作的覆盖面上起到积极作用。
前述国资委有关负责人表示，《指引》印发后，国务院国资委将指导中央企业积极履行主体责任，推动符合条件的控股上市公司科学高效规范地开展股权激励工作，加快建立健全覆盖企业经营管理骨干和核心科研技术人才的正向激励机制，充分调动各类人员积极性和创造性，推动企业实现高质量发展。
